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甲公司诉闫某等融资租赁合同纠纷案

       【裁判要旨】
 
       回购价格的确定是涉回购融资租赁合同纠纷案件的审理难点,回购价格的计算往往涉及租赁保证金、回购保证金等先后抵扣问题。当事人之间有明确约定时,应当从约定;在当事人之间没有约定或者约定不明时,应综合考量缔约目的、商事交易习惯等,从而确定公平的回购价格。
 
       【基本案情】
 
       2008年3月24日,甲公司与闫某签订《融资租赁合同》,约定甲公司根据闫某的选择向乙公司购买某型号的挖钻机一台出租给闫某使用。租赁期限3年,租金总价6,102,004元(含租赁保证金499,000元)。另约定,如有证据表明承租人无法支付租金,出租人单方解除合同的,回购价格为租赁合同解约前全部未付租金总额减去甲公司已经收取的租赁保证金数额。承租人所支付的款项和租赁保证金款项按照以下顺序清偿所欠出租人的债务:各项费用、罚息、租金。
 
       2008年4月11日,甲公司与乙公司签订《租赁合作协议》。同日,甲公司与乙公司、丙公司签订《回购担保合同》,约定:融资租赁合同生效后,承租人单笔逾期超过10日或累计超过60日未支付租金的,回购条件成就,乙公司、丙公司应无条件将全部回购价款,并在甲公司发出书面《回购通知》后20个工作日支付给甲公司。回购价格为《租赁合作协议》全部未付租金总额减去甲公司已经收取的租赁保证金数额。
 
       2008年4月25日,甲公司与乙公司签订《补充协议》,约定乙公司向甲公司支付 499,000元用作承租人闫某融资租赁业务的回购保证金。
 
       后因闫某拖欠租金,乙公司、丙公司亦未履行回购义务。甲公司遂诉至法院,要求闫某支付租金4,513,531元及罚息501,835.24元(已抵扣闫某支付的保证金499,000元);乙公司、丙公司支付全部回购价款3,515,531元(即闫某所欠租金4,513,531元-闫某已支付的租赁保证金499,000元-乙公司已支付的回购保证金499,000元)。
 
       【裁判结果】
 
       上海市黄浦区人民法院于2012年12月16日作出(2010)黄民五(商)初字第2736号民事判决:一、闫某支付甲公司剩余租金4,513,531元及罚息501,835.24元,并偿付相应的迟延罚息;二、乙公司、丙公司支付甲公司回购价款3,515,531元;三、若闫某、乙公司、丙公司中任何一方履行了上述判决主文中相应的给付义务,则其他当事人相对于甲公司相应的给付义务予以免除。判决后,丙公司提起上诉。上海市第二中级人民法院于2012年3月19日作出(2012)沪二中民六(商)终字第30号终审民事判决 :驳回上诉,维持原判。
 
       【裁判理由】
 
       法院认为:《租赁合作协议》、《回购担保合同》以及《融资租赁合同》均系各方当事人的真实意思表示,应属有效。甲公司按约购买租赁设备,并交付闫某验收,已履行了合同约定的义务。闫某承租设备后,未按约支付租金,违反了合同约定的付款义务,已经构成违约。甲公司要求按《融资租赁合同》的约定,由闫某支付全部剩余租金及迟延付款利息的诉讼请求,合法有据,应予支持。
 
       本案中承租人闫某拖欠租金未付的事实已经各方当事人确认,《回购担保合同》中约定的回购条件已经成就,故甲公司有权提起诉讼,要求乙公司、丙公司共同承担回购义务。回购金额应根据《回购担保合同》约定的“租赁合同全部未付租金总额减去甲公司已经收取的租赁保证金数额”予以计算。本案中,闫某交付了租赁保证金499,000元,乙公司也支付了499,000元的回购保证金,以保证回购义务的履行。现回购条件已经成就,甲公司自愿以承租人未付租金总额4,513,531元减去租赁保证金499,000元及回购保证金499,000元后计得的金额3,515,531元,向乙公司及丙公司主张回购价款,并无不当,应予支持。
 
       【裁判意义】
 
       本案涉及近年来新兴的回购型融资租赁业务,牵涉到出租人、承租人、出卖人、回购人等四方主体的不同权利义务,其中回购价格的确认又是该类型案件的难点。本案涵盖了租赁保证金、回购保证金等回购型融资租赁业务中常见的保证金,每种保证金处理的争议点较多,并进而引发回购价格计算的问题。法院从合同相对性、保证金支付依据条款、融资租赁交易习惯,商事交易习惯、合同的目的等方面进行综合考量,对保证金性质合理甄别,准确处理争议点,计算出较为公平适当的回购价格,对回购型融资租赁案件的审理具有借鉴意义。  
 
       租赁保证金争议的主要问题在于,计算回购价格时,是否可以租赁保证金先行抵扣罚息。我们认为,租赁保证金对于承租人及回购人的意义不同,对于承租人而言,因其支付依据为《融资租赁合同》,也是融资租赁合同的当事人承租人所缴纳,其处理方式应紧扣出租人和承租人的真实意思,因此在计算承租人应付的租金罚息时,其抵扣顺序理应按照《融资租赁合同》计算。而且依据《融资租赁合同》的约定,租赁保证金先抵扣罚息,或是本金,最终都不会影响承租人的义务。但对回购人而言,其并非《融资租赁合同》当事人,《回购合同》也并非完全从属于《融资租赁合同》,对回购价格的计算,应依照《回购合同》的约定对租赁保证金进行抵扣更为合理。另外,从利益衡平的角度来说,回购担保的本意也只是担保融资租赁公司的本金债权,不包含罚息部分,否则在回购型融资租赁业务中,融资租赁公司风险趋近于零,回购担保人风险过大,也不符合商事交易合作互利、风险共担的本意。本案中,甲公司主动同意在抵扣承租人支付的租赁保证金及回购人支付的回购保险金后计算回购价款,更为公允,亦与现行法律不相冲突。