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甲银行诉乙公司、丙超市、施某等保理合同纠纷案

【裁判要旨】
 
       保理是一项以债权人转让其应收账款为前提,集融资、应收账款催收、管理及坏账担保于一体的综合性金融服务。保理合同项下应收账款转让应当适用债权转让相关法律进行规制,虽然银行就保理合同项下债权转让登记于央行登记系统,但登记并不能免除债权转让通知的法定义务。在债务人未收到债权转让通知的情况下,保理合同项下债权转让对债务人不发生效力。
 
       【基本案情】
 
       甲银行与乙公司签订《国内保理业务合同》及《应收账款转让清单》,约定乙公司将其在丙超市的应收账款债权及相关权利转让给甲银行,甲银行向乙公司发放保理融资款,若保理融资到期日前甲银行未收到丙超市应收账款,甲银行有权向乙公司追索。乙公司法定代表人施某等人向甲银行提供最高额抵押及连带责任保证。合同签订后,甲银行发放了335万元保理融资款,并就所涉3,788,766.01元应收账款的发票在中国人民银行征信中心应收账款质押登记系统(以下简称央行登记系统)办理了应收账款转让登记。融资到期后,甲银行未收到丙超市或乙公司的应付款项,担保人亦未履行担保责任。同时,因乙公司尚有其余未清债务,另案审理法院陆续向丙超市发出协助执行通知书,冻结了乙公司对丙超市的应收账款。甲银行遂以丙超市、乙公司及施某等为被告向法院提起诉讼,请求判令:1、丙超市支付应收账款本金3,788,766.01元及相应利息损失;2、乙公司在融资本金335万元及利息范围内对丙超市的债务承担回购责任;3、判令施某等承担担保责任。
 
       【裁判结果】
 
       上海市青浦区人民法院于2012年7月12日作出(2012)青民二(商)初字第330号民事判决:乙公司支付甲银行融资本金335万元及利息;施某等承担担保责任;驳回甲银行要求丙超市支付应收账款债权本金3,788,766.01元及相应利息损失的诉讼请求。判决后,甲银行提出上诉。上海市第二中级人民法院于2012年11月29日作出(2012)沪二中民六(商)终字第147号终审民事判决:驳回上诉,维持原判。
 
       【裁判理由】
 
       法院认为,乙公司与甲银行签订《国内保理业务合同》之目的在于以转让其对丙超市的债权为对价,获得甲银行的资金融通。本案双方争议焦点在于债权转让通知是否到达丙超市。根据《中华人民共和国合同法》的规定,债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。虽然甲银行就系争保理合同项下债权转让在央行登记系统办理了登记,但登记并不当然免除债权转让通知的义务。首先,央行登记系统系根据《物权法》等法律法规规定,为应收账款质押登记而设;其次,央行登记系统操作规则明确规定该系统为债权转让登记提供“公示服务”,对债权转让登记不作实质性审查。因此,在《中华人民共和国合同法》明确规定债权转让必须以通知作为生效要件的前提下,债权转让登记于央行登记系统不能起到通知的法律效力,也不发生类似债权质押式的强制性排他对抗效力。甲银行及乙公司均未有效履行通知义务,而丙超市已接到其他法院强制执行文书,冻结了丙超市对乙公司的应付账款,使甲银行与乙公司不可能就本案债权转让再行通知,因此丙超市的债权人仍为乙公司,甲银行只能根据保理合同约定向乙公司行使追索权。
 
       【裁判意义】
 
       2012年以来,本市法院受理了多起银行保理合同纠纷案件。此类纠纷从无到有,再到多点频发,说明中小企业通过保理渠道融资的风险在经济增速放缓的形势下开始逐渐显现。目前银行业内对保理业务比较注意审核债务人的信用,对债权转让方的信用要求低于申请贷款的信用要求。但实际上,保理业务是复合型金融产品,除了融资功能,还有应收账款管理、坏账担保等功能,相较于传统的贷款业务,风险点较多,会涉及货物质量纠纷、交付时间争议、所有权保留、债务人或债权转让人破产等法律问题,这些都将对保理合同项下应收账款的回收产生障碍。本案裁判力求准确把握保理合同法律关系的根本性质,确定了债权转让在央行登记系统公示并不能替代债权转让的通知义务,为金融机构有序开展保理业务,防范风险划定了标准。